民辦高?，F(xiàn)狀

1-1、供給端

1、民辦高校數(shù)量增長放緩

至2018年底，全國民辦普通高校749所（含獨立學(xué)院265所），比上年增加2所，占全國比例28.13%，高資金壁壘以及高政策準(zhǔn)入壁壘使得新增民辦高校數(shù)量較少，增長緩慢。

另外根據(jù)國家教育部發(fā)布的《全國普通高等學(xué)校名單》，截至2019年6月15日全國普通高等學(xué)校有2688所（包括257所獨立學(xué)院），其中本科院校1265所，占比46.5%；專科院校1423所，占比52.3%。本科院校中，民辦院校有443所（包括9所中外/港澳臺合作辦學(xué)，以及257所獨立學(xué)院），占比35%。

2008年04月教育部頒布《獨立學(xué)院設(shè)置與管理辦法》，管理辦法規(guī)定考入獨立學(xué)院2008級學(xué)生的招生與學(xué)歷證頒發(fā)均與“母體高?！狈蛛x，這導(dǎo)致在2008年分離出的獨立學(xué)院數(shù)達(dá)322所，而后2008年民辦高校數(shù)量出現(xiàn)翻倍增長。2008年以后至2017年新增高校和獨立學(xué)院數(shù)量開始放緩。

2、民辦高校數(shù)量比重與招生比重穩(wěn)定

民辦高等教育是我國高等教育中不可缺少的一部分。自2008年后我國民辦高校比重趨于穩(wěn)定，維持在接近30%的水平，2018年民辦高校占比為28.31%。據(jù)蘿卜投研數(shù)據(jù)顯示，我國民辦高校招生人數(shù)受到國家的嚴(yán)格控制，占比自2008年的18.15%緩慢上升，至2017年末，占比為19.58%，增減量趨于穩(wěn)定。

1-2、需求端

1、考生基礎(chǔ)龐大

我國的人口基數(shù)決定了我國龐大的高考人數(shù)。自2010年以來我國高考人數(shù)維持在900—950萬人之間，2018年全國高考人數(shù)約為975萬人，高考考生的龐大數(shù)量意味著我國高等教育需求空間巨大。

2、毛入學(xué)率提升空間巨大

2018年我國高等教育毛入學(xué)率48.1%，2017年教育部頒布的國家教育 “十三五規(guī)劃”中明確提出，我國高等教育毛入學(xué)率在2020年要達(dá)到50%，2018年毛入學(xué)率已逼近這個目標(biāo)，但對比國外（美國89%，英國60%，法國64%，日本80.6%）我國還有巨大的提升空間，預(yù)計未來民辦高校學(xué)生配額將隨著高等教育需求的釋放而增加。

1-3、市場規(guī)模

我國民辦高校市場規(guī)模2016年為948億，自2011年起復(fù)合增長率8.1%。2021年預(yù)測將達(dá)到1395億，復(fù)合增長率7.8%。

1-4、資金

民辦高等教育需要大量資金投入，一方面，學(xué)院土地、教學(xué)設(shè)備、住房等設(shè)施的建設(shè)和維護(hù)對資金的要求較高，規(guī)模經(jīng)濟(jì)尤為重要。另一方面，民辦高校想要擴(kuò)張就必須獲取更多的土地、更多更強(qiáng)的師資力量或是進(jìn)行外部并購，這都需要高校擁有雄厚的資金支持。但是民辦院校的資金來源完全依靠舉辦方自籌，融資途徑只有銀行貸款、社會捐贈及較少的股權(quán)融資等方式，對民辦院校形成了較強(qiáng)的資金壓力。并且其收入結(jié)構(gòu)比較單一，主要來源于學(xué)費和住宿費，這樣的商業(yè)模式使得部分民辦高校財務(wù)運作風(fēng)險較大，一旦生源市場萎縮，亦或是主要的收入來源下降，都將直接威脅到民辦高校的正常運作。

1-5、政策

1、民促法（送審稿）對高校并購的限制

2018年8月民促法（送審稿）中，其中有重要的一條：“實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校”。這一條款對民辦高校并購進(jìn)行了嚴(yán)格約束，但實際影響并未如表面預(yù)期。原因是受到限制的是非營利性民辦高校，而對非營利性民辦教育有強(qiáng)制要求的是義務(wù)教育，高等教育學(xué)校并不涉及義務(wù)教育，可自主選擇是否為營利性辦學(xué)。因此，對于以外延并購為主的民辦高等教育集團(tuán)而言，若單體校想要并入高教類教育集團(tuán)，非營利性民辦高校首先要轉(zhuǎn)為營利性。綜上，民辦高校資本市場的底層并購邏輯并未發(fā)生改變，并購依舊是高教類教育集團(tuán)擴(kuò)張的主要渠道。

2、政策趨勢——分類管理

1）分類管理趨勢明顯，營利與非營利管理標(biāo)準(zhǔn)分化成為核心方向

對于民辦高校，國家對營利性與非營利性學(xué)校的劃分呈不斷細(xì)化的趨勢，從稅收、土地、收購、關(guān)聯(lián)交易、設(shè)立等方面對二者進(jìn)行分類管理?！睹褶k教育工作部際聯(lián)席會議2019年工作要點》明確提出2019年是民辦教育分類管理改革深入推進(jìn)之年，《民促法》（送審稿）各項條款也在強(qiáng)調(diào)營利與非營利之分，分類管理已經(jīng)成為民辦教育最明顯的趨勢。

2）非營利性高校并購受限可能性較高

目前由于最新政策還未最終落地，且加上5年的政策過渡期，當(dāng)前并購標(biāo)的依舊是以非營利性高校為主。但國家對民辦教育分類管理的決心很大，是工作重點，同時國家一直強(qiáng)調(diào)要堅持教育的公益性，在此基礎(chǔ)上，非營利性高校管理框架將會和營利性高校區(qū)分開來，并購方面不可避免會受到影響。

3）關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管趨嚴(yán)

港股教育類上市公司多為VIE架構(gòu)，通過協(xié)議控制實現(xiàn)對境內(nèi)經(jīng)營實體的控制以實現(xiàn)上市公司營收?！睹翊俜ā罚ㄋ蛯徃澹┑谒氖鍡l規(guī)定：民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。教育行政部門、人力資源社會保障部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對非營利性民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對涉及重大利益或者長期、反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對其必要性、合法性、合規(guī)性進(jìn)行審查審計。這一規(guī)定可能減少經(jīng)營實體和上市公司之間不公允的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，避免資金在經(jīng)營實體和上市公司中的隨意轉(zhuǎn)移，這對VIE架構(gòu)下的營收有一定影響。

4）營利性高校產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)不明確，所得稅對利潤影響巨大

目前政策僅說明營利性民辦學(xué)校適用國家鼓勵發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，具體辦法由國務(wù)院財政部門、稅務(wù)主管部門會同國務(wù)院有關(guān)行政部門制定，并未有具體標(biāo)準(zhǔn)。有專家認(rèn)為當(dāng)前營利性民辦學(xué)校的所得稅稅率可以參照高新科技產(chǎn)業(yè)和西部大開發(fā)中的相關(guān)產(chǎn)業(yè)（15%），但也有部分地區(qū)的基準(zhǔn)稅率為25%。非營利轉(zhuǎn)營利的所得稅變化對高校凈利潤影響較大，當(dāng)前上市公司并購標(biāo)的主要為非營利性學(xué)校，無需支付所得稅，對凈利潤影響較小，以希望教育為例，2017年、2018年免征課稅學(xué)校所得利潤分別為3098.1萬和5932.2萬，占凈利潤14.8%和35.5%。若最終國家限制非營利性學(xué)校并購，新增院校非營利性轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性后的所得稅變化對利潤有較大影響。

3、營利性與非營利性學(xué)校主要政策對比

1-6、民辦高校商業(yè)模式——重資產(chǎn)+單體運營

民辦高校商業(yè)模式以學(xué)生入學(xué)到畢業(yè)期間四年的學(xué)習(xí)為主線。招生形成學(xué)費、住宿費收入，這部分收入和其它收入一起形成總收入，總收入用于彌補(bǔ)在教學(xué)運營中投入的師資、固定資產(chǎn)和運營成本所形成的成本費用，形成收入——費用循環(huán)。同時學(xué)生在學(xué)校受到教學(xué)培訓(xùn)，這些培訓(xùn)又影響到學(xué)生的發(fā)展前景，而畢業(yè)后的就業(yè)升學(xué)結(jié)果又會反過來影響學(xué)校品牌進(jìn)而影響招生，形成招生——就業(yè)——品牌——招生循環(huán)。

民辦高校收入以學(xué)費和住宿費為主，占其總收入的90%以上，其它收入約占總收入的10%，其中，主營收入的增長來源于學(xué)費和住宿費提價、學(xué)校容量和學(xué)校利用率的提升。成本方面由于師資、固定資產(chǎn)和運營成本的投入，折舊攤銷、職工薪酬、融資成本和行政費用為主要成本費用。

1-7、發(fā)展困境

1、資金問題

我國民辦高校資金困境一方面源于商業(yè)模式的局限性，主要靠學(xué)費支撐學(xué)校辦學(xué)（以學(xué)養(yǎng)學(xué)）；另一方面民辦高校建設(shè)和擴(kuò)張都需要大量資金，如果無法解決資金問題，發(fā)展將受限。

2、教學(xué)質(zhì)量

根據(jù)國民辦高教委調(diào)研結(jié)果，民辦高校面臨著師資、校舍不足的問題，擴(kuò)張受限。

3、區(qū)域化

高等教育由于考生人數(shù)、錄取比例、教育水平、地方政策、競爭情況等因素的不同，不同地區(qū)復(fù)制難度較大，呈現(xiàn)區(qū)域化特征，跨地區(qū)發(fā)展的最好方式是直接并購。

/ 02 /

民辦高校并購邏輯的合理性及必要性

1、擴(kuò)張方式

民辦高校擴(kuò)張方式分為外延和內(nèi)生兩種，外延主要以并購為主；內(nèi)生方式包括學(xué)費、住宿費提價，學(xué)校擴(kuò)建，提高學(xué)校利用率和新建院校。

2、為什么要并購

（1）我國高等學(xué)校數(shù)量較為穩(wěn)定，高校招生人數(shù)受到國家的嚴(yán)格控制

根據(jù)教育部《進(jìn)一步規(guī)范高等教育招生計劃管理工作的意見》，高校每年招收研究生或本科生的人數(shù)計劃需在國家規(guī)劃內(nèi)，并且需得到教育部的批準(zhǔn)，大專招生需得到省級教育部門批準(zhǔn)，學(xué)校不可隨意擴(kuò)招。單校學(xué)生人數(shù)增長受國家配額限制。

（2）新增民辦高校較少，新建或擴(kuò)建壁壘較高

根據(jù)國家《普通本科學(xué)校設(shè)置暫行規(guī)定》條例，普通本科學(xué)校占地面積應(yīng)達(dá)到500畝以上，建筑面積不得少于15萬平方米，生均校舍面積不低于30平方米；高等職業(yè)院校校園占地面積應(yīng)為150畝左右，校舍面積不少于6萬平方米，生均教學(xué)、實驗、行政用房建筑面積不低于20平方米；相應(yīng)的資產(chǎn)必須在學(xué)校的名下，另外還需有圖書館、培訓(xùn)中心等其它硬性條件；并且，師生配比不得大于18:1，以及教師學(xué)歷資格都有嚴(yán)格規(guī)定。不論是新建還是擴(kuò)建，對資金、土地、師資要求都極高。

（3）學(xué)費、住宿費提價空間有限

公辦高校每年有政府的生均財政補(bǔ)貼，學(xué)生學(xué)費大部分在5000-6000元/人年，住宿費1000元左右/人年，另加上10000元左右/人年的生活費，生均開銷16000-17000元/年，而民辦高校無生均財政補(bǔ)貼，學(xué)費一般是公辦學(xué)校的兩倍以上。目前城鎮(zhèn)和農(nóng)村學(xué)生生均開銷在22600-32000元/人年，分別占城鎮(zhèn)3人家庭可支配收入的19%-27%，占農(nóng)村3人家庭可支配收入的52%-73%。當(dāng)前民辦高校學(xué)生支付能力已經(jīng)飽和，農(nóng)村地區(qū)學(xué)生更有明顯壓力，提價空間有限，且學(xué)費增速理論上不應(yīng)高于主要生源地居民人均可支配收入增速，盲目提價易破壞學(xué)?？诒瑢W(xué)費定價失去合理性也會受到政府管控。

（4）目前我國民辦高校學(xué)校利用率大部分都在80%以上，學(xué)校利用率提升空間不大。

（5）并購可以實現(xiàn)快速發(fā)展，并表對上市教育集團(tuán)營收影響較大。并購后可利用原學(xué)校的生源、土地、校舍和辦學(xué)資質(zhì)，從而能在短時間快速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

（6）高校地區(qū)性差異使得異地擴(kuò)張難度較大，此時進(jìn)行跨地區(qū)并購可以有效解決異地教育經(jīng)驗復(fù)制難問題。

（7）龍頭上市公司有較強(qiáng)的資源整合能力，收購后可以做大做強(qiáng)，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

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并購合規(guī)性分析

標(biāo)的院校并購的風(fēng)險點集中在兩方面：

1、并購范圍限制

1）實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校（本條為送審稿，當(dāng)前并購非營利性高校依舊可行）。

2）義務(wù)教育階段不允許營利性民辦學(xué)校注冊，高等教育學(xué)校并不涉及義務(wù)教育，可自主選擇是否為營利性辦學(xué)。

2、標(biāo)的非營利性轉(zhuǎn)營利性的影響

1）轉(zhuǎn)設(shè)為營利性學(xué)校后，稅收將會從免征所得稅變?yōu)橄硎芟鄳?yīng)的產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠。

2）非營利性學(xué)校所用土地為劃撥土地，營利學(xué)校所用土地需為教育出讓土地，而從劃撥土地轉(zhuǎn)為出讓土地就需要補(bǔ)回其中的差價。

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并購模式

標(biāo)的院校的并購模式以現(xiàn)金收購為主，以是否變更舉辦人為分界，分為兩種模式：

1、收購學(xué)校舉辦人上層股權(quán)，不改變學(xué)校舉辦人

該種方式是指收購標(biāo)的院校100%控股的上層公司股權(quán)，特點是僅需完成上層股權(quán)公司的工商變更，流程相對簡單，多為上市教育集團(tuán)使用。

2、直接收購目標(biāo)學(xué)校并更改舉辦人

即直接收購標(biāo)的院校股權(quán)，特點是首先需要向地方教育部門申請并得到相關(guān)政府部門批準(zhǔn)，然后一般還需要向教育部門報備并公示，流程相對復(fù)雜多變。

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投后管理

投后管理的核心是利用行業(yè)資源和資金推動標(biāo)的學(xué)校的內(nèi)生發(fā)展，而非直接進(jìn)行管理。從中長期看，收購的最終關(guān)鍵點在于資源整合與協(xié)調(diào)發(fā)展，對民辦高校來說，最重要的是投后運營管理能力與品牌輸出能力，包括按需求對標(biāo)的學(xué)校進(jìn)行戰(zhàn)略再定位、內(nèi)容及教師資源的輸出和共享、產(chǎn)教結(jié)合解決學(xué)生就業(yè)問題等。完善的投后管理體系在整個并購流程中的角色十分重要。

并購后可以通過六個維度提升投后管理：

1、風(fēng)險把控，降低高校試錯成本

投后管理中資本要監(jiān)督高校的運營管理，履約和業(yè)績完成情況，識別潛在的風(fēng)險，給予高校一定的經(jīng)驗借鑒，降低高校走彎路的幾率，針對高校不規(guī)范的經(jīng)營行為和錯誤的戰(zhàn)略定位提出自己的建議。

2、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，增強(qiáng)企業(yè)資金實力

輔助高校制定財務(wù)預(yù)算，設(shè)計融資方案，通過多元化的融資方式提升高校的融資能力和財務(wù)彈性，使得高校在資金方面的實力得到提升，緩解發(fā)展的資金瓶頸。

3、引入相關(guān)技術(shù)或拓寬技術(shù)應(yīng)用范圍以提升管理營運效率

將招生、排課、課堂評測、教學(xué)信息處理、指令傳達(dá)、考核、校園管理、審批流程等工作場景電子化、聯(lián)網(wǎng)化、智能化，最大限度解放人力資源、提高運營效率和教學(xué)質(zhì)量，同時也可提升學(xué)生的教學(xué)體驗，推進(jìn)個性化服務(wù)的實現(xiàn)。

4、業(yè)務(wù)延伸

在線教育toB端是高校業(yè)務(wù)延伸的主要方向，可以與B端企業(yè)如作業(yè)題庫方面的作業(yè)盒子、內(nèi)容消費方面的慕課、企業(yè)e-learning方面的時代光華、線上教育方面的海文考研等進(jìn)行合作，拓寬業(yè)務(wù)渠道和教學(xué)資源利用率。

5、人才培養(yǎng)

教育的社會屬性很強(qiáng)，培養(yǎng)人才是教育的第一要務(wù)，良好的教學(xué)質(zhì)量又會推升學(xué)校品牌，因此育人與逐利是相通的。資本對高校教學(xué)質(zhì)量的提升可以從教學(xué)培訓(xùn)、核心人才引入、資源對接等方面出手。

6、勾畫行業(yè)地圖，完善產(chǎn)業(yè)布局，了解民辦高校具體運營情況，積累行業(yè)經(jīng)驗和資源。

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