作者：甘樂

編輯：遠(yuǎn)風(fēng)

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

隨證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會19年67次發(fā)審會的結(jié)束，深圳警翼智能科技股份有限公司的上市之路也走到了盡頭。

2019年以來，A股市場擬上市公司已有7家被否，而警翼智能和奕瑞光電子分別成為了今年的第8單第9單。

（今年以來上市遭否名單）

深圳警翼智能科技股份有限公司成立于2010年，注冊地為廣東省深圳市，是一家分類為軟件及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)類公司。主營業(yè)務(wù)是提供智能執(zhí)法裝備及執(zhí)法信息化整體解決方案的國家級高新技術(shù)企業(yè)。旗下產(chǎn)品有執(zhí)法記錄儀、電子證據(jù)管理平臺軟件以及采集工具站等。

警翼智能計(jì)劃于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股票數(shù)量不超過2000萬股，擬募集資金3.65億元。

在其招股書申報(bào)稿中的風(fēng)險(xiǎn)提示提到，警翼智能銷售模式采用“經(jīng)銷+直銷”，在披露的報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)銷商銷售收入占到主營業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到87.59%，80.84%，65.80%，73.68%。由此可見，警翼智能的收入的依賴性較高。但是招股書中信息顯示，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷商變化較大且銷量浮動較大，因此發(fā)行人的銷售收入的穩(wěn)定性方面存在巨大的不確定性。對此，發(fā)審委也對此問題提出了質(zhì)疑。

同樣存在與直銷和經(jīng)銷中的問題，兩種銷售模式下部分產(chǎn)品存在較大的毛利率差異。

以上數(shù)據(jù)為警翼智能的采集工作站經(jīng)銷直銷單價(jià)對比，巨大的單價(jià)差異勢必導(dǎo)致同品毛利率差異顯著。發(fā)審委就這一現(xiàn)象對公司提出質(zhì)疑，要求公司對不同渠道下同一類型產(chǎn)品銷售毛利率存在較大差異的原因及合理性做出解釋，此中包括發(fā)行人對經(jīng)銷商是否存在終端銷售指導(dǎo)價(jià)及具體情況及其相應(yīng)合理性做出說明。

此外，發(fā)審委還提到了警翼智能技術(shù)服務(wù)費(fèi)在銷售費(fèi)用中高占比的問題。主要要求發(fā)行人就技術(shù)服務(wù)的主要內(nèi)容，直銷方式下采用外購技術(shù)服務(wù)模式的合理性及必要性。以及技術(shù)服務(wù)定價(jià)的依據(jù)及公允性，相同類型技術(shù)服務(wù)定價(jià)是否存在不一致的情形及原因做出說明。

（數(shù)據(jù)來源招股書）

從招股書中數(shù)據(jù)來看，技術(shù)服務(wù)費(fèi)近年來有持續(xù)上漲的趨勢，而技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的參考基礎(chǔ)為“項(xiàng)目參考價(jià)”，具體的費(fèi)用確認(rèn)需要考慮項(xiàng)目實(shí)施難易程度、服務(wù)時(shí)間長短、項(xiàng)目區(qū)域跨度等因素，期間的費(fèi)用透明度較低，因此與技術(shù)服務(wù)商相關(guān)的內(nèi)控制度是否健全，不正當(dāng)競爭所采取的措施是否有效都是相關(guān)度較高的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

另一家被否的公司上海奕瑞光電子遇到的問題則是來自于公司董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)。公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事四名高管在擬上市公司上海奕瑞光電子之外還有不少商業(yè)實(shí)體，而這其中又不乏與上海奕瑞光電子在同一領(lǐng)域的公司，嚴(yán)重違反了公司上市對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。值得一提的是，在這一攬子公司中有4家在發(fā)行人財(cái)務(wù)披露的報(bào)告期見有嚴(yán)重虧損，有極高的可能性在采購、銷售、研發(fā)方面與擬上市公司有所關(guān)聯(lián)。而在信息披露中并未提及關(guān)于關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在交集，此多家公司恐涉及對擬上市公司存在利益輸送，以利潤輸血方式輔助發(fā)行人拿到漂亮的以及成績單從而推進(jìn)上市。

除此之外，上海奕瑞光電子風(fēng)險(xiǎn)披露中的市場風(fēng)險(xiǎn)也被提及。問詢函口徑，在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人國際貿(mào)易比重不小，在國際貿(mào)易環(huán)境不佳的境況之下，公司的營收大概率受到波及。貿(mào)易出現(xiàn)壁壘增加之后，會對發(fā)行人經(jīng)營造成重大的不確定性。如果未來貿(mào)易環(huán)境持續(xù)升級或惡化，發(fā)行人無法將關(guān)稅成本適當(dāng)轉(zhuǎn)移至下游客戶，又未能及時(shí)開拓新客戶、新產(chǎn)品、新市場以及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，將會對公司盈利水平造成潛在不利影響。

反觀與以上兩家被否的公司同時(shí)上會的另外兩家擬上市公司均通過了此次審核。分別是擬深交所中小板上市的小熊電器和擬上交所主板科博達(dá)技術(shù)。而這兩家企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，律師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所分別為東莞證券，北京國楓律師事務(wù)所，信永中和會計(jì)師事務(wù)所和中金公司，北京君合律師事務(wù)所，華眾會計(jì)師事務(wù)所。

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