什么是毒丸計劃？

　　在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。

在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

　　“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃?！皬棾觥庇媱澩ǔＶ嘎男匈徆蓹?quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標公司200元的股票?！皬棾觥庇媱澴畛醯挠绊懯翘岣吖蓶|在收購中愿意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那么股東就不會接受所有低于150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價，它等于50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

　　在“彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價高達100％，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權(quán)益。“彈入”計劃經(jīng)常被包括在一個有效的“彈出”計劃中?！岸就琛庇媱澰诿绹墙?jīng)過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。

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