8月15日消息（南山）日前，禾信儀器發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(申報稿)》。

據(jù)天眼查App，吳明持有量羲技術(shù)80%股份，并通過上海堰島持有量羲技術(shù)18%股份。報告書顯示，禾信儀器收購量羲技術(shù)56%股權(quán)，總對價3.836億元。其中2.464億元以股份對價支付；1.372億元以現(xiàn)金對價支付。

收購完成后，禾信儀器將持有量羲技術(shù)56%股權(quán)；吳明持有量羲技術(shù)44%股權(quán)，以及禾信儀器16.57%的股份(不考慮募集配套資金)，成為上市公司第二大股東。

由于禾信儀器宣布收購量羲技術(shù)以來股價暴漲，截止發(fā)稿，吳明可獲得的上市公司市值超過了13億元。此外吳明還將獲得超過1.2億元的現(xiàn)金。

報告書表示（上市公司=禾信儀器，標的公司=量羲技術(shù)）：

禾信儀器是一家集質(zhì)譜儀研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務為一體的國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，主要向客戶提供質(zhì)譜儀及相關(guān)技術(shù)服務。上市公司專注于質(zhì)譜儀的自主研發(fā)、國產(chǎn)化及產(chǎn)業(yè)化，掌握質(zhì)譜核心技術(shù)并具有先進工藝裝配能力，是國內(nèi)質(zhì)譜儀領(lǐng)域具備自主研發(fā)能力的少數(shù)企業(yè)之一。質(zhì)譜儀作為高端分析儀器，在環(huán)境監(jiān)測、醫(yī)療健康、食品安全、工業(yè)過程分析等領(lǐng)域得到廣泛應用。

標的公司專注于極低溫極微弱信號測量調(diào)控設備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，標的公司產(chǎn)品可應用于超導量子計算、極端物性研究、高能物理研究、硅量子點量子計算、表面物理研究、量子霍爾效應、核聚變、凝聚態(tài)物理、拓撲超導等相關(guān)領(lǐng)域。標的公司在核心技術(shù)及客戶、供應商資源等方面與上市公司存在互補協(xié)同效應。

上市公司在原有質(zhì)譜儀及技術(shù)服務主營業(yè)務的基礎上，通過引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓寬高端科學儀器品類，提升高端科學儀器品質(zhì)。本次交易后，上市公司與標的公司通過優(yōu)勢技術(shù)協(xié)同提升上市公司產(chǎn)品性能、布局標的公司新技術(shù)路線，并整合客戶及供應商資源，擴大整體銷售規(guī)模，增強市場競爭力。

報告書提到：

業(yè)績承諾人承諾，標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)(若本次交易于2025年完成標的資產(chǎn)交割，則該三年為2025年、2026年及2027年)各會計年度經(jīng)審計的合并報表口徑下的凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元和6500萬元，且業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司累計凈利潤不低于1.5億元。

量羲技術(shù)業(yè)績高速增長：上半年營收7080萬，凈利潤2815萬！

上市公司與標的公司同意對標的公司經(jīng)營管理、技術(shù)團隊做如下的后續(xù)安排：

在上市公司作為標的公司控股股東期間，標的公司均不設董事會，且執(zhí)行董事均由上市公司委派；標的公司當前任期內(nèi)的監(jiān)事繼續(xù)履行監(jiān)事職務直至其任期屆滿或辭任。若涉及監(jiān)事?lián)Q屆選舉或補選的，雙方同意在標的公司股東會職權(quán)范圍內(nèi)繼續(xù)提名并選舉標的公司于協(xié)議簽署日在任的監(jiān)事連任，執(zhí)行董事經(jīng)上市公司繼續(xù)委派可以連任。

標的公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任，上市公司同意保持標的公司總經(jīng)理人選不變；標的公司財務負責人由上市公司委派的指定管理人員擔任，總經(jīng)理應當配合予以提名。

標的公司總經(jīng)理、核心員工應續(xù)簽其勞動合同、保密協(xié)議及競業(yè)協(xié)議約定：

其在交割日后36個月內(nèi)持續(xù)在公司全職工作；將全部工作精力投入公司的運營發(fā)展；標的公司總經(jīng)理、核心員工在公司任職期間及離職后兩年內(nèi)(如持有公司股權(quán)的，則在離職且不再持股后兩年內(nèi))不得從事與上市公司、標的公司直接競爭的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務，不對從事該等業(yè)務的企業(yè)進行投資、參股，或在此類企業(yè)任職、兼職或擔任任何形式的顧問，并促使其直系親屬不得從事上述行為。

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