8月2日消息（南山）7月29日晚間，國盾量子公告，公司已收到中電信量子集團轉來的國務院國資委《關于中電信量子信息科技集團有限公司收購科大國盾量子技術股份有限公司有關事項的批復》（國資產(chǎn)權[2024]264號），國務院國資委原則同意中電信量子集團通過全額認購國盾量子定向發(fā)行不超過2411.2311萬股股份等方式取得控制權的整體方案。

此前3月份，國盾量子與中電信量子集團簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，同時中電信量子集團分別與科大控股、彭承志簽署了《一致行動協(xié)議》。本次發(fā)行完成后，中電信量子集團持有的股份比例為23.08%，擁有國盾量子41.36%的股份表決權。本次發(fā)行完成后，中電信量子集團將成為國盾量子控股股東。

這筆交易在業(yè)界引起了重大反響。那么，同屬量子信息領域的企業(yè)，雙方將如何協(xié)同、分工，如何避免同業(yè)競爭？交易所此前發(fā)布了審核問詢函，昨日晚間，國盾量子發(fā)布了對審核問詢函的回復，詳細解釋了這一問題。

國盾量子指出，在管理人員層面，根據(jù)中電信量子集團出具的說明文件，為保證國盾量子持續(xù)發(fā)展和保持核心競爭優(yōu)勢，雙方應共同努力，盡最大努力保證公司的管理團隊和核心技術人員或技術骨干的穩(wěn)定。中電信量子集團對于國盾量子經(jīng)營管理層的具體安排包括：保持原總裁（同總經(jīng)理）職務，另提名1名財務負責人，主持國盾量子財務管理工作，做好資金規(guī)劃，提高資金使用效率；暫先提名1名分管市場經(jīng)營方向的副總經(jīng)理，著力提升國盾量子市場端能力，做好雙方市場整合融合，改善經(jīng)營業(yè)績。后續(xù)視情況需要另行補充提名1名副總裁。同時，中電信量子集團將保持國盾量子高級管理人員穩(wěn)定并進行相應激勵約束措施。

本次發(fā)行后，國盾量子董事會成員將發(fā)生重大變化，董事會成員的變化體現(xiàn)出中電信量子集團作為控股股東對公司的控制地位，但高級管理人員不會發(fā)生重大變化。

在處理同業(yè)競爭方面，國盾量子分析稱，公司主營業(yè)務為量子通信、量子計算、量子精密測量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供相關的技術服務；中國電信集團是特大型通信運營企業(yè)，主要經(jīng)營移動通信、互聯(lián)網(wǎng)接入及應用、固定電話、衛(wèi)星通信、ICT集成等綜合信息服務業(yè)務。中國電信集團下屬企業(yè)中，中電信量子集團、中電信量子科技經(jīng)營范圍與發(fā)行人經(jīng)營范圍存在部分重合，但上述2家公司業(yè)務中與公司主營業(yè)務存在關聯(lián)的主要是量子通信基礎網(wǎng)絡建設、量子密話密信、量子加密對講、量子安全OTN、量子安全專線等通信業(yè)務以及量子計算云平臺服務等，該等業(yè)務是國盾量子相關產(chǎn)品的下游應用，不涉及國盾量子主營的量子通信產(chǎn)品、量子計算產(chǎn)品、量子精密測量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)。因此，中電信量子集團、中電信量子科技均未與公司構成重大不利影響的同業(yè)競爭。

同時，中電信量子集團對本次發(fā)行完成后與國盾量子之間產(chǎn)業(yè)定位作出了如下規(guī)劃：

在量子通信領域，國盾量子屬于產(chǎn)業(yè)鏈中上游，聚焦于光量子調(diào)控、芯片設計封裝、設備集成、安全設計標準等領域，主要提供QKD成品設備/板卡、量子 隨機數(shù)發(fā)生器、波分復用器、光交換機、密鑰管理機、量子安全路由器等量子通信底層設備。國盾量子未來將進一步推進設備小型化和集成化研發(fā)，提升設備性價比；自主研發(fā)量子通信衛(wèi)星組網(wǎng)技術，推動形成覆蓋全球的基于自由空間的量子密鑰服務能力，與國家骨干網(wǎng)聯(lián)合組建星地一體量子通信網(wǎng)絡。中電信量子集團定位于產(chǎn)業(yè)中下游，技術路線聚焦密碼學、業(yè)務系統(tǒng)架構、客戶端功能響應等領域，主要利用國盾量子密鑰分發(fā)設備，結合經(jīng)典密碼體系構建“DICT+量子”全場景能力體系和抗量子計算的新型信息安全基礎設施，并融合電信業(yè)務推出各類量子安全產(chǎn)品，助推量子安全技術應用于千行百業(yè)。

在量子計算領域，國盾量子主要從事室溫超導量子計算操控系統(tǒng)到控制軟件系統(tǒng)、低溫信號傳輸系統(tǒng)、極低溫低噪聲平臺（包括稀釋制冷機等）等量子計算 核心組件的研發(fā)制造，以及量子計算原型機的整機搭建、量子計算云平臺的技術服務；未來將進一步研發(fā)新一代量子計算核心組件及相關設計工具，發(fā)展量子計算原型機整機搭建及云平臺服務能力。中電信量子集團主要探索對外提供實用化的量子計算服務，已推出“天衍”量子計算云平臺并接入國盾量子的量子計算原型機，未來將協(xié)同國盾量子聯(lián)合研發(fā)中下游軟件及可用于破解經(jīng)典密碼、氣象預測、金融分析等加速算法。

在量子精密測量領域，國盾量子推出了自由運行單光子探測器、近紅外線陣傳感器、飛秒激光頻梳、長脈沖單頻光纖激光器等產(chǎn)品，后續(xù)將逐步推進多品類、多系列的產(chǎn)品布局；中電信量子集團保持戰(zhàn)略跟進，暫無明確技術和產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃。

此外，《附條件生效的股份認購協(xié)議》6.2條中就戰(zhàn)略合作安排作出如下約定：

“在本次發(fā)行完成后，中電信量子集團將積極推動中國電信與國盾量子之間的合作和協(xié)同，具體包括如下方面：

(a)充分發(fā)揮中國電信覆蓋全國全網(wǎng)的市場營銷、客戶服務和云網(wǎng)融合等 資源優(yōu)勢，以量子技術配合“四融”(即融云、融安全、融AI、融平臺)，不斷豐富“DICT+量子”場景化解決方案，賦能千行百業(yè)；

(b)支持國盾量子戰(zhàn)略投資量子領域前沿科技項目，孵化高科技企業(yè)；

(c)支持國盾量子維持核心技術團隊穩(wěn)定，在符合監(jiān)管規(guī)定的前提下，支持上市公司制定有利于激發(fā)高水平科技人才積極性、主動性、創(chuàng)造性的激勵措施；

(d)支持國盾量子提升在量子信息業(yè)務領域的服務能力、市場競爭力和業(yè)務規(guī)模?！?/p>

除前述《附條件生效的股份認購協(xié)議》約定內(nèi)容外，中電信量子集團對與國盾量子進行技術、產(chǎn)品、市場等方面整合作出了進一步的安排：

1、技術方面

國盾量子在量子光電調(diào)控、集成上具有領先的設計、實現(xiàn)能力，中電信量子集團在網(wǎng)絡管理運維、貼近客戶需求上具有優(yōu)勢，中電信量子集團將與國盾量子 進行錯位研發(fā)整合：

(1)量子通信核心設備方向，國盾量子繼續(xù)攻堅DV-QKD產(chǎn)品研發(fā)，在產(chǎn)品小型化、性能、制造成本等方面持續(xù)發(fā)力，同時布局TF-QKD等新型技術路線，滿足全國范圍量子網(wǎng)絡建設需求；中電信量子集團負責量子網(wǎng)絡路由性能提升、量子網(wǎng)絡管理控制、全網(wǎng)運維管理等內(nèi)容；

(2)量子安全應用產(chǎn)品方向，中電信量子集團將結合新的場景需求，與國盾量子融合組建專項研發(fā)團隊，按照黨、政、軍等最終用戶深度需求，研發(fā)應用產(chǎn)品；

(3)量子計算方向，國盾量子繼續(xù)攻堅底層核心硬件如操控系統(tǒng)、稀釋制冷機等，中電信量子集團負責研發(fā)量子計算云平臺及量子計算軟件應用，并與國盾量子組建聯(lián)合研發(fā)團隊，就超導量子計算物理機調(diào)控及自動調(diào)控工具、量子計算云平臺測評工具及標準、量子計算行業(yè)應用探索等層面進行核心技術攻關、聯(lián)合發(fā)布相應產(chǎn)品，加速推進量子計算業(yè)務發(fā)展；

(4)前沿技術方向，與國盾量子面向量子互聯(lián)網(wǎng)開展聯(lián)合攻關，如量子存儲、量子中繼、量子探測領域等。

2、產(chǎn)品方面

中電信量子集團將與國盾量子就產(chǎn)品清單（現(xiàn)有產(chǎn)品及在研產(chǎn)品）逐一分析比對，對互補產(chǎn)品和重復產(chǎn)品明確整合策略：

(1)針對于互補產(chǎn)品，雙方共同制定產(chǎn)品組合策略，并明確組合產(chǎn)品的解決方案和適用場景，將對方的互補產(chǎn)品納入各自產(chǎn)品體系，提升產(chǎn)品競爭力和盈利能力；

(2)針對于重復產(chǎn)品，若為現(xiàn)有產(chǎn)品，將通過明確市場規(guī)劃等方式避免競爭，若為在研產(chǎn)品，雙方協(xié)商明確由一方繼續(xù)實施研發(fā)，繼續(xù)實施研發(fā)的一方可通過合理方式承接另一方現(xiàn)有研發(fā)成果，實現(xiàn)研發(fā)資源最大化利用。

3、市場方面

(1)項目拓展上，探索建立商機拉通和協(xié)商機制，定期互通重要客戶、重要項目信息，發(fā)揮各自優(yōu)勢協(xié)同開展項目拓展；

(2)銷售渠道上，在中國電信覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡上加載國盾量子相關產(chǎn)品；將互補產(chǎn)品納入對方渠道生態(tài)伙伴銷售目錄；

(3)對外交流上，在國內(nèi)外量子行業(yè)展會、推介會等聯(lián)合進行產(chǎn)品布展、推介；協(xié)同策劃組織媒體見面會等媒體活動，保持“同頻共振”，共同組織承辦 “量子產(chǎn)業(yè)大會”、“量子科技中國行”等大型行業(yè)推廣活動；

(4)宣傳內(nèi)容上，開展科普、產(chǎn)品、應用等聯(lián)合原創(chuàng)、策劃。

此外，中電信量子集團及其控股股東中國電信、間接控股股東中國電信集團分別出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，將積極采取措施避免新增對上市公司構成重大不利影響的、與國盾量子主營業(yè)務存 在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務，在獲得從事新業(yè)務的機會，而該業(yè)務與國盾量子主營業(yè)務構成或可能構成同業(yè)競爭時，如國盾量子同意接受該業(yè)務機會，將盡最大努力促使該業(yè)務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給國盾量子，并將遵循市場公開、公平、公正的原則與國盾量子關聯(lián)交易，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序和信息披露義務。

國盾量子表示，綜上，中電信量子集團對新增潛在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易業(yè)務已采取相應的規(guī)劃安排和措施，避免出現(xiàn)重大不利影響。

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