微軟公司周三宣布合并 CEO 和董事長職責(zé)，由薩提亞 納德拉 (Satya Nadella) 一肩挑。這個消息多少有些出乎意料，因為這和近期的企業(yè)治理趨勢背道而馳。

這是繼 2000 年比爾蓋茨辭任 CEO 后，微軟 20 年來第一次由同一人兼任 CEO 和董事長，納德拉成為當(dāng)前微軟絕對的一號人物。

微軟稱，納德拉將接替約翰 湯普森 (John W. Thompson) 兼任公司董事長，湯普森則重新?lián)问紫?dú)立董事。2012 年至 2014 年，湯普森一直擔(dān)任微軟首席獨(dú)立董事。微軟上一次把 CEO 和董事長職位交給一個人還要追溯到 2000 年的比爾 蓋茨 (Bill Gates)。

不過，微軟董事會如今已經(jīng)沒有創(chuàng)始人比爾蓋茨一席之地，去年 3 月他主動退出，期間他正被微軟董事會調(diào)查與女員工的不正當(dāng)關(guān)系（蓋茨方承認(rèn)出軌但強(qiáng)調(diào)和平分手），時任 CEO 和董事會成員納德拉確認(rèn)知曉此事，并重建了微軟的辦公室文化。

逆勢而為

近年來，在企業(yè)治理專家、股東的推動下，更多美國公司將 CEO 和董事長職位分開。某些情況下，監(jiān)管部門也在施壓企業(yè)拆分這兩個職位。

股東代理咨詢公司機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司 (ISS) 旗下部門 ISS ESG 編制的數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)在大約有 59% 的標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 成分股公司已經(jīng)把 CEO 和董事長職位分離，高于 2020 年的 55%、2011 年的 37%。

微軟發(fā)言人周三稱，自 2020 年底以來，納德拉和湯普森一直在討論合并這兩個職位的可能性，這一調(diào)整和微軟聯(lián)合創(chuàng)始人蓋茨在去年退出董事會無關(guān)。蓋茨在去年宣布，他將卸任微軟董事，距離他連任微軟董事剛剛過去三個月。

59% 的標(biāo)普 500 公司將 CEO 和董事長分離

“微軟及其董事會擁有一個建立強(qiáng)大企業(yè)治理和股東保護(hù)的長期承諾，”微軟發(fā)言人周四稱，“在微軟董事會的 11 名成員中，10 名是獨(dú)立董事，還有一位經(jīng)驗豐富的首席獨(dú)立董事，董事會依舊能夠為公司提供有效的監(jiān)督和戰(zhàn)略方向?！?/p>

微軟稱，納德拉將負(fù)責(zé)制定董事會議程，利用他作為 CEO 的學(xué)識識別關(guān)鍵風(fēng)險。湯普森則為董事會議程提供建議，召集獨(dú)立董事開會，為行政會議設(shè)定議程，負(fù)責(zé)對 CEO 的績效評估。

CEO 已滿足不了納德拉？

“這是一步壞棋，”美國特拉華大學(xué)企業(yè)治理教授查爾斯 埃爾森 (Charles Elson) 稱，“被董事會、CEO 監(jiān)督的人不應(yīng)該領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督他們的董事會?！?/p>

埃爾森稱，微軟此舉會加強(qiáng)管理層對董事會的控制，因為董事長控制了會議的議程和走向。他指出，一旦 CEO 和董事長的職位被合并，那么企業(yè)就很難剝奪 CEO 的董事會職位。

企業(yè)治理咨詢公司 ValueEdge Advisors 副董事長內(nèi)爾 米諾 (Nell Minow) 認(rèn)為，合并 CEO 和董事長職位的調(diào)整是引發(fā)擔(dān)憂的源頭。

“當(dāng) CEO 認(rèn)為他的 CEO 頭銜已不足夠時，這往往是在釋放危險信號?！彼硎尽?/p>

米諾指出，如果董事會擁有一位能夠設(shè)定議程的強(qiáng)勢首席獨(dú)立董事時，合并 CEO 和董事長職位的意義可能沒那么大。盡管如此，企業(yè)也應(yīng)該解釋明白為何合并這兩個職位是必要的，董事會該如何提供獨(dú)立監(jiān)督。對于董事會來說，他們?nèi)绾翁幚?CEO 的薪酬，是否牽頭處理環(huán)保、社會以及治理問題，這些將能夠看出董事會的監(jiān)督力度是否足夠。

“讓我擔(dān)心的不是這些頭銜，而是董事會如何解釋 (這一調(diào)整)？”她表示。

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