今年3月下旬，北京監(jiān)管部門向各網(wǎng)貸平臺下發(fā)了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構事實認定及整改要求》(以下簡稱“整改細則”)的文件，整改細則全文共計8大項148條，堪稱史上最全最嚴整改要求，文件一出可謂是一石激起千層浪，立刻引起行業(yè)人士的熱烈討論。整改細則細化了監(jiān)管要求，明確了P2P網(wǎng)貸平臺的整改方向，本文將主要介紹其中引起平臺和業(yè)內人士討論最多的網(wǎng)貸P2N模式。

一、政策文件

整改細則中第70-75條明確指出禁止資產端對接金融交易所產品、對接融資租賃公司產品、對接典當行、對接保理公司、對接小額貸款公司、對接擔保公司等其他形式，但這幾條整改要求監(jiān)管層并沒有明確指出禁止與第三方機構合作的具體形式，因此業(yè)內出現(xiàn)了不同的解讀聲音，但不可否認這幾條整改要求是繼去年的限額令之后又進一步限制了網(wǎng)貸平臺的資產端業(yè)務，這對于本就處于資產荒的平臺無疑又是一次重擊。

其實在北京監(jiān)管部門要求網(wǎng)貸平臺資產端不能對接金交所、融資租賃公司、典當行、保理公司等產品之前，就曾有部分地方金融監(jiān)管部門出臺類似要求的文件，如重慶曾出臺《關于調整重慶市小額貸款公司有關監(jiān)管規(guī)定的通知》，規(guī)范了小額貸款公司與P2P網(wǎng)貸平臺合作，通知指出獲準開辦網(wǎng)絡貸款業(yè)務的小額貸款公司，只能利用經市金融辦核準和備案同意的互聯(lián)網(wǎng)平臺獲取借款客戶，小額貸款公司可以作為出借人與P2P網(wǎng)貸平臺合作獲取借款客戶，但不得為P2P網(wǎng)貸平臺推薦借款客戶，不得與P2P網(wǎng)貸平臺相互開展資產(或債權)轉讓業(yè)務。

近期黑龍江金融辦也出臺了《黑龍江省小額貸款公司開展網(wǎng)絡小額貸款業(yè)務試點相關監(jiān)管政策規(guī)定(試行)》，試行規(guī)定明確指出小貸公司不準與網(wǎng)絡借貸信息中介機構開展資產轉讓業(yè)務。

二、P2N模式

P2N模式是P2P發(fā)展過程中衍生出來的創(chuàng)新模式，是指平臺的資產來源于網(wǎng)貸平臺合作的小貸公司、擔保公司和融資租賃等機構，并多由合作機構提供擔保。據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計，截至2017年4月19日，以網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)頻道3月成交量排名前100的平臺為樣本，共36家平臺與小貸公司、保理公司等機構進行合作。從目前來看，平臺與第三方機構合作的模式可分為推薦合作、債權轉讓和金交所合作三種模式。本文所指的第三方機構僅包括北京整改細則提及的融資租賃公司、金交所、擔保公司、小貸公司、典當行和保理公司。

1.推薦合作模式

平臺與機構推薦合作模式是目前P2N平臺中最常見的一種模式，即小貸公司、擔保公司等合作機構向平臺推薦借款人，由合作機構先進行風控審核，借款人通過平臺直接與投資人完成借貸交易，由合作機構提供擔保，承諾保本保息。

在這種模式下，小貸公司、擔保公司、保理公司等合作機構會對借款項目先進行線下盡調和風控審核，如果審核通過，合作機構再將借款企業(yè)或個人推薦給平臺，平臺再對借款項目進行二次風控，審核通過后發(fā)布到平臺上，不過也有部分平臺只對合作機構的資質審核，不再對借款項目進行二次風控審核。在這種模式下，合作機構會對借款項目提供擔保，承擔連帶責任。

據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計，以網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)頻道3月成交量排名前100的平臺為樣本，共有19家平臺的部分項目是由合作機構推薦并進行線下風控審核并提供擔保。

2.債權轉讓模式

債權轉讓模式是指小貸公司、保理公司等第三方合作機構將已形成的應收賬款收益權或其他債權作為借款項目發(fā)布到平臺上，轉讓給投資人并承諾到期回購。債權轉讓模式又可分為單一資產的債權轉讓和打包資產的債權轉讓。單一債權轉讓是指小貸公司、保理公司等第三方機構只轉讓單一資產債權，此模式的資產信息相對較為透明，而打包資產債權轉讓是指合作機構將多個資產打包轉讓的方式在平臺發(fā)布標的募資，此類資產多為消費信貸，并且資產信息多不透明。

債權轉讓模式流程主要為小貸公司、保理公司直接借款給借款人，再通過P2P平臺申請將已形成的債權轉讓，平臺對債權轉讓項目進行審核，審核通過后發(fā)布到平臺，投資人受讓債權，與合作機構簽訂債權轉讓協(xié)議和回購協(xié)議，到期后合作機構回購債權。

這種模式與推薦合作模式雖然都有小貸公司、擔保公司等機構介入其中，但兩者卻有本質區(qū)別，在債權轉讓模式下，投資人不與借款人直接發(fā)生借貸關系，是由合作機構直接與投資人完成借貸交易，而推薦合作模式是由借款人與投資人直接發(fā)生借貸關系，完成交易整個過程，合作機構只是作為推薦或擔保的角色。

據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計，以網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)頻道3月成交量排名前100的平臺為樣本，共有11家平臺的部分項目是由合作機構將已形成的債權或債權收益權轉讓給投資人。

3.與金交所合作模式

自去年8月24日暫行辦法限額令出臺后，不少大額標平臺選擇借道金交所處置大標資產。目前P2P網(wǎng)貸平臺與金交所合作的產品主要有收益權轉讓、定向融資和理財計劃三種類。

收益權轉讓模式的融資方主要有小貸公司、融資租賃公司、保理公司等，業(yè)務主要有應收賬款收益權、金融資產收益權、融資租賃收益權等，即小貸公司、保理公司等融資方將已形成的債權通過金融資產交易中心進行注冊登記，P2P網(wǎng)貸平臺再將在金交所登記掛牌的項目信息發(fā)布到平臺進而將收益權轉讓給投資人。

定向融資模式的融資方多為各類企業(yè)，融資方將以直接融資為目的，并約定在一定期限還本付息的產品在金交所備案登記，然后將登記掛牌的項目信息放到平臺進行展示并通過平臺進行融資，其融資用途多為經營需要。

理財計劃產品是由地方金融資產交易所發(fā)行的、募集資金投向于金融機構的資管計劃或信托計劃的金融產品，資產多由傳統(tǒng)金融機構提供，P2P平臺是作為項目信息展示方和銷售渠道，投資人可通過平臺購買金交所發(fā)行的理財計劃產品。

據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計，以網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)頻道3月成交量排名前100的平臺為樣本，共有11家平臺與金交所進行合作。

三、P2N模式的優(yōu)勢和存在問題

1.P2N模式的優(yōu)勢

在網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展初期，不少平臺選擇與保理公司、擔保公司等第三方機構進行合作，該模式也在行業(yè)和平臺發(fā)展初期優(yōu)勢明顯。筆者認為主要有以下兩個優(yōu)勢。

第一，這種模式對于自身不開發(fā)資產端的平臺來說，與擔保公司、保理公司等第三方機構合作之后可以不需要尋找資產項目，而且由于第三方合作機構提供的資產項目借款金額較大，能夠快速提升成交量。以3月月成交量超5億的68家平臺為樣本來看，有27家平臺選擇與第三方機構進行合作，采用P2N模式。

第二，在P2N模式下，一般是由小貸公司、擔保公司等機構會先對借款人做線下盡調和風控審核，并為其審核通過的項目提供擔保。自身風控體系不成熟的平臺可以利用該模式彌補自身缺點，依靠小貸公司、擔保等機構已較為成熟的風控體系對項目進行風控，而且第三方機構為項目增信提供保障，對投資人來說多了一個保障方式，所以具有一定的吸引力。

2.P2N模式可能存在的問題

P2N模式為平臺解決資產端的問題，并且將風險轉嫁給合作機構，看似完美的模式但仍存在很多隱形的問題，這種過于依賴合作機構出現(xiàn)的風險事件也在網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展史上不止一次上演過。筆者認為主要存在以下兩種問題。

第一，在這種模式下，P2P平臺往往會過分依賴于擔保公司等合作機構風控，而且標的金額往往較大，較為集中，分散度較差，如果借款項目出現(xiàn)違約，并且合作機構無力償還，或者合作機構出現(xiàn)問題，這時候風險就會轉嫁到平臺上，牽連到平臺，對于平臺來說可能將會是滅頂之災。而且在這種模式下由于平臺的項目往往是由合作機構推薦提供，平臺本身開發(fā)的資產較少，這相當于將平臺的資產開發(fā)能力和風控均交給合作機構，容易被合作機構綁架，演變?yōu)楹献鳈C構的代理人，成為渠道商。

第二，合規(guī)風險。自暫行辦法出臺后，P2N模式合規(guī)性也就存在疑問，主要因為P2N模式涉及到債權轉讓以及類資產證券化與監(jiān)管意見和網(wǎng)貸定義相悖。前段時間流出的北京整改細則指出網(wǎng)貸平臺資產端不能對接金交所、融資租賃公司、典當行、保理公司等產品，讓P2N模式合規(guī)性再次受到質疑。并且部分地方金融辦出臺的小貸管理辦法就明確提出禁止小貸公司與P2P網(wǎng)貸平臺相互開展資產或債權轉讓業(yè)務。

四、總結

P2N模式是網(wǎng)貸發(fā)展的創(chuàng)新產物，是不少大額標平臺的主要業(yè)務模式，但這種看似完美的模式也存在很多問題，隨著合作機構風險事件頻發(fā)，不少平臺意識到這點，開始紛紛自建資產端，自主開發(fā)業(yè)務。隨著北京整改細則的流出，P2N模式也引起爭議，不少業(yè)內人士解讀為P2N模式被完全禁止，不過也有不少業(yè)內人士認為P2N模式并沒有完全禁止，禁止的只是與合作機構的債權轉讓或打包資產債權轉讓模式，筆者更傾向于第二種觀點。至于禁止的是哪方面的合作還需看監(jiān)管層的具體意見或文件。

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