8月19日，極客網了解到，龍芯中科技術股份有限公司(下稱“龍芯中科”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司實控人、股東及股權變動、主營業(yè)務、主要產品、重大仲裁、訴訟、研發(fā)支出資本化等13個問題。

具體看來，關于重大仲裁、訴訟，根據申報材料，(1)發(fā)行人與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯(lián)芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯(lián)芯”)在香港國際仲裁中心有一項爭議案件;(2)發(fā)行人已向法院提起針對芯聯(lián)芯的訴訟，相關案件正在進行;(3)發(fā)行人目前對仲裁、訴訟糾紛可能帶來的不利影響分析較為簡單，未結合糾紛可能涉及的產品銷售情況及未來業(yè)務開展等進行具體分析。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述仲裁、訴訟事項的進展情況;(2)結合相關協(xié)議的主要內容及實際執(zhí)行情況、芯聯(lián)芯仲裁主張，分析本次糾紛可能給發(fā)行人技術、業(yè)務、財務等方面造成的不利影響。

龍芯中科回復稱，公司與PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯聯(lián)芯智能科技有限公司，以下簡稱“芯聯(lián)芯”)(以下合稱“申請人”)在香港國際仲裁中心(HKIAC)有一項爭議案件，該案件與MIPS公司對龍芯中科的MIPS指令系統(tǒng)技術許可合同相關，目前已經受理。

根據香港《仲裁條例》第18條：“(1)除非各方另有協(xié)議，否則任何一方不得發(fā)表、披露或傳達：(a)任何關于仲裁協(xié)議所指的仲裁程序的資料;或(b)任何關于在該仲裁程序中作出的裁決的資料?！币虼?，申請人提出的具體仲裁訴求不可對外披露。

發(fā)行人與仲裁案件的申請人之一芯聯(lián)芯存在2起訴訟案件，具體情況如下：

①龍芯中科于2021年3月2日向北京互聯(lián)網法院提起《民事起訴狀》。根據北京互聯(lián)網法院出具的“(2021)京0491民初29334號”《民事案件受理通知書》，該案已于2021年7月29日完成立案受理。截至本回復簽署日，該案件正在審理過程中。

②龍芯中科于2021年4月23日向北京知識產權法院提起《民事起訴狀》。

根據北京知識產權法院出具的“(2021)京73民初462號”《民事案件受理通知書》，該案已于當天完成立案受理。截至本回復簽署日，該案件正在審理過程中。

龍芯中科目前已發(fā)布龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch。LoongArch指令系統(tǒng)由龍芯中科獨立自主開發(fā)，擁有自主知識產權，并已經通過了第三方機構出具的知識產權分析報告，其認為龍芯中科在指令系統(tǒng)整體設計、指令編碼格式、助記符等方面與ALPHA、ARM、MIPS、POWER、RISC-V、X86均存在差異，LoongArch指令系統(tǒng)與上述指令系統(tǒng)為不同的指令系統(tǒng)設計。LoongArch不包含MIPS指令系統(tǒng)的內容，亦無需取得MIPS公司任何授權許可。從2020年起，龍芯中科新研的所有CPU產品將只支持LoongArch指令系統(tǒng)，不再支持MIPS指令系統(tǒng)。

龍芯中科是國內唯一建立起涵蓋指令系統(tǒng)設計、處理器核設計、GPU核設計、內存接口設計、高速接口設計、多核互連設計、SoC設計、處理器驗證、可測性設計、定制IP設計、物理設計、封裝設計、板級設計、基礎軟件開發(fā)、內核及編譯優(yōu)化、圖形優(yōu)化技術、編程語言虛擬機和引擎技術、瀏覽器及安全增強技術等領域完整人才鏈、技術鏈和產業(yè)鏈的企業(yè)。自公司設立以來，通過自主發(fā)展，公司在處理器設計領域及系統(tǒng)軟件領域已具有完整核心技術和產品。

作為技術密集型企業(yè)，龍芯中科堅持核心技術自主研發(fā)的發(fā)展戰(zhàn)略，報告期內累計研發(fā)投入為36,121.26萬元，約占總營業(yè)收入的20.51%。公司的在研項目以國家戰(zhàn)略和市場需求為牽引，以具有自主知識產權的核心技術為基礎，持續(xù)提高創(chuàng)新能力，進一步提升產品功能、性能、可靠性，滿足客戶需求。通過自主研發(fā)在研項目的順利實施，鞏固發(fā)行人技術和產品的持續(xù)領先力。

發(fā)行人的在研項目均未涉及MIPS指令系統(tǒng)，以具有自主知識產權的核心技術為基礎，與仲裁案件的爭議無關。

綜上，本次糾紛不涉及發(fā)行人的核心技術和在研項目，不會對發(fā)行人技術方面產生重大不利影響。

報告期內發(fā)行人主要銷售的CPU產品采用MIPS指令系統(tǒng)進行設計開發(fā)。

根據發(fā)行人與MIPS指令系統(tǒng)的擁有者MIPS公司簽署的協(xié)議，發(fā)行人于2020年4月主動停止延續(xù)許可協(xié)議后，發(fā)行人仍有權生產、分銷和銷售已商業(yè)化的芯片產品并按許可協(xié)議支付版稅。自2020年4月至本回復出具日，公司銷售的主要產品3A3000和3A4000均為2019年及以前發(fā)布并商業(yè)化的產品。

自2020年初起，公司所有新研發(fā)的CPU產品均基于自主指令系統(tǒng)LoongArch，公司不再使用MIPS許可技術開發(fā)新的CPU產品。目前，公司已研制成功多款基于LoongArch指令系統(tǒng)的CPU產品，其中主要面向信息化應用的龍芯3A5000已經開始銷售，主要面向工控應用的2K0500已經研制成功。

2021年7月開始，公司信息化業(yè)務已經轉向基于龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch的3A5000系列處理器，工控業(yè)務開始轉向基于龍芯自主指令系統(tǒng)LoongArch的系列處理器(2020年工控類芯片收入占比為15.66%)。預計2022年和2023年公司基于LoongArch指令系統(tǒng)的CPU產品、不含CPU核的配套芯片產品等與MIPS無關的銷售收入占比將分別達到70%和90%左右，2024年左右公司將不再銷售基于MIPS的商業(yè)產品。

報告期內公司主要產品所涉技術均取得了合法授權或來源于公司自主研發(fā)的核心技術，仲裁案件所涉MIPS指令系統(tǒng)對發(fā)行人的營業(yè)收入無重大影響，也不會對發(fā)行人業(yè)務方面產生重大不利影響。

公司每季度均向MIPS公司發(fā)函(以郵件和快遞方式)溝通版稅支付，對方已簽收但尚未回復，故發(fā)行人尚未完成部分版稅的支付，但已在賬目上做了計提處理，對發(fā)行人資產狀況和經營業(yè)績均無重大影響。

發(fā)行人對芯聯(lián)芯分別于2021年3月2日和2021年4月23日向北京互聯(lián)網法院和北京知識產權法院提起訴訟。

該兩起訴訟案件，均系芯聯(lián)芯擅自向第三方發(fā)送函件，稱發(fā)行人旗下3A5000處理器源于MIPS指令系統(tǒng)，侵犯了MIPS的知識產權。該等捏造事實、貶損發(fā)行人名譽的函件或信息給發(fā)行人造成了不利影響，經發(fā)行人多次函件溝通，芯聯(lián)芯未停止侵權行為、亦未書面澄清和道歉，故發(fā)行人分別向北京互聯(lián)網法院和北京知識產權法院提起網絡侵權責任糾紛之訴和確認不侵害計算機軟件著作權糾紛之訴。

根據第三方機構出具的檢測報告，龍芯3A5000處理器芯片使用的是LoongArch指令系統(tǒng)，未使用MIPS指令系統(tǒng)。根據第三方機構出具的知識產權分析報告，LoongArch指令系統(tǒng)與MIPS指令系統(tǒng)是不同的指令系統(tǒng)設計。就發(fā)行人主動提起對芯聯(lián)芯的上述兩起訴訟，不會對發(fā)行人產生重大不利影響。

關于研發(fā)支出資本化，根據申報材料，(1)報告期各期資本化的開發(fā)支出金額分別為2,235.60萬元、699.38萬元和4,452.66萬元;各期末開發(fā)支出資本化余額分別為1,875.05萬元、686.66萬元和5,139.33萬元;(2)資本化開始時點，為完成全定制模塊的電路結構、邏輯模塊的體系結構或指令系統(tǒng)的設計方案，并完成方案評估，形成包含使研發(fā)項目在技術上可實現(xiàn)的關鍵代碼和仿真數(shù)據等，且相關項目的基礎方案經評審通過。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內存在資本化的研發(fā)項目的具體情況，包括研發(fā)開始、資本化、轉無形資產的時點及對應的支出金額;(2)研發(fā)支出資本化的依據，結轉無形資產時“達到預定可使用狀態(tài)”的依據、產生經濟利益的方式。

龍芯中科回復稱，公司對邏輯模塊、全定制模塊、指令系統(tǒng)等關鍵核心技術的研發(fā)，并不針對具體的芯片產品或解決方案，屬于通用技術，可為公司帶來長期收益。公司基于對會計準則的理解并結合實際研究開發(fā)過程的判斷，在前述關鍵核心技術研發(fā)活動滿足研發(fā)投入資本化條件時開始資本化，計入開發(fā)支出。

資本化的具體時點和依據為：科研管理部門召集并組織專家組對項目研究階段的成果進行評審，并對項目在技術可行性、商業(yè)用途、預計可否形成無形資產、無形資產的可用性、技術及財務支持、項目內部管理和費用核算等角度進行評估，判斷是否滿足轉開發(fā)階段并資本化的要求，形成《研發(fā)項目轉階段評審確認表》并經專家組評審通過，通過后，相關項目即進入開發(fā)階段，項目研發(fā)支出開始資本化。

發(fā)行人結轉無形資產時“達到預定可使用狀態(tài)”的條件與依據為：

當相關研發(fā)成果的整體功能及性能達到設計要求及預期指標時，公司進行設計數(shù)據和代碼的定版確定，并經專家組評審通過，滿足《立項報告》中規(guī)定的驗收準則，實現(xiàn)既定的研發(fā)項目目標，滿足各項研發(fā)技術指標后，形成《評審報告》。公司將該研發(fā)項目從開發(fā)支出轉入無形資產核算。

上述項目產生經濟利益的方式，主要為形成面向市場的產品銷售產生經濟利益。

報告期內，公司資本化研發(fā)項目主要是基于市場需求、產品升級需求對關鍵核心技術進行升級優(yōu)化，后續(xù)均將應用于面向市場的產品并實現(xiàn)銷售，產生經濟利益的方式明確。

在研發(fā)支出資本化開始的時點，各資本化研發(fā)項目均具有明確的可應用的產品。因此，發(fā)行人資本化的關鍵核心技術研發(fā)項目未來預期均有可行的經濟利益。

對于已經結轉無形資產的資本化研發(fā)項目，報告期內該等資本化研發(fā)項目所應用的芯片產品的銷售額顯著高于對應無形資產的原值。該等無形資產均為公司帶來了可觀的經濟利益。

對于尚未結轉無形資產的資本化研發(fā)項目，未來均可應用于面向市場的產品，并產生經濟利益。其中：(1)GSGPU圖形處理器IP，預計可集成于公司CPU及配套芯片中，形成具有圖形處理能力的芯片產品，豐富公司芯片產品的應用領域，實現(xiàn)銷售。(2)G工藝平臺定制IP研制，已于2021年6月形成無形資產，并已應用于3A5000系列及后續(xù)產品，作為3A4000系列產品的迭代產品。制程工藝的提升，預計進一步增強公司芯片產品性能并降低功耗。3A5000系列產品已于2021年實現(xiàn)銷售。(3)LoongArch指令系統(tǒng)，已于2021年6月形成無形資產，已應用于3A5000系列及后續(xù)產品，預計未來所有公司新研發(fā)的CPU產品，均基于自主指令系統(tǒng)LoongArch。

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