4月16日，極客網(wǎng)了解到，嘉和美康(北京)科技股份有限公司(下稱“嘉和美康”)回復上交所科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO二輪問詢中，上交所主要關注公司業(yè)績下滑、股東及控制權、醫(yī)療器械銷售、關聯(lián)交易、研發(fā)費用、成本及毛利率、存貨等14個問題。

具體看來，關于業(yè)績下滑，根據(jù)問詢回復，2019年1-6月，公司經(jīng)審閱后的營業(yè)收入為10,834.65萬元，較上年同期下降5.76%，系因新冠疫情導致部分項目延期確認收入所致。歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤為-6,107.03，較上期同比下滑91.95%。預計2020年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入約27,000萬元至30,000萬元，同比增長約22.34%至35.93%，預計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約-4,520萬元至-4,020萬元，虧損同比增加約12.31%至26.28%。

上交所要求發(fā)行人：(1)根據(jù)及時性要求披露相關財務信息，對于同比變動較大的會計報表項目，應充分披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響，并與同行業(yè)可比公司變動情況進行對比分析;(2)在風險因素中進一步量化分析和披露導致業(yè)績下滑的相關影響因素及其變動情況，充分提示其持續(xù)影響;(3)結合醫(yī)療信息化業(yè)務發(fā)展趨勢、新冠疫情對公司的影響等在重大事項提示中充分披露公司主要經(jīng)營狀況與經(jīng)營業(yè)績的變動情況及原因，分析上述事項可能對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響，充分揭示業(yè)績變動或下滑風險。

同時要求發(fā)行人按照相關要求提供主要經(jīng)營狀況及財務數(shù)據(jù)的專項分析報告，充分說明發(fā)行人的經(jīng)營環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務和業(yè)績水準是否仍處于正常狀態(tài)。

嘉和美康回復：發(fā)行人已在招股說明書“第四節(jié)/四、財務風險”以及“重大事項提示/二、特別風險提示”補充披露如下：

公司業(yè)績變動或下滑的風險

2020年1-6月，公司經(jīng)審閱的營業(yè)收入為10,834.65萬元，較上一年度同期下降5.76%;歸屬于母公司股東的凈利潤為-6,107.03萬元，虧損幅度較上年同期增加2,925.44萬元。

2020年1-6月，公司業(yè)績出現(xiàn)一定程度下滑，主要原因包括：(1)受新冠疫情的影響，部分醫(yī)療信息化項目延期確認收入，導致公司當期營業(yè)收入規(guī)模較上年同期減少662.44萬元;(2)受疫情影響，公司醫(yī)療信息化業(yè)務的現(xiàn)場實施進度延后，部分高毛利率項目的現(xiàn)場實施進度延后，當期完成驗收并確認收入的金額較小，導致公司整體毛利率由上年同期的57.46%下降至32.27%;(3)受疫情影響，當期公司研發(fā)人員參與的項目現(xiàn)場實施工作減少，更多參與公司研發(fā)工作，導致歸集為研發(fā)費用的人員薪酬增加，公司當期研發(fā)費用較上年同期增加1,166.88萬元。

2020年下半年，隨著國內(nèi)新冠疫情得到全面控制，公司相應加快醫(yī)療信息化項目實施交付進度，經(jīng)營業(yè)績逐步改善，全年醫(yī)療信息化業(yè)務收入較上一年度增長28.05%;此外，為應對疫情的不利影響，公司及時調整費用預算，嚴格控制各項費用支出，并受益于疫情期間的社保費用減免政策，使得2020年銷售費用增幅較小、管理費用略有下降。

綜合以上因素，公司2020年實現(xiàn)營業(yè)收入53,183.70萬元，較上年同期增長19.85%;歸屬于母公司股東的凈利潤2,126.54萬元，較上年同期增加1,784.40萬元。目前國內(nèi)新冠疫情已得到有效控制，公司日常經(jīng)營不存在障礙，但由于新冠疫情尚未完全平息，如果未來國內(nèi)新冠疫情出現(xiàn)反復或加劇，將影響公司醫(yī)療信息化業(yè)務的實施和交付進度，進而導致公司營業(yè)收入下降、業(yè)績下滑，對公司的盈利能力造成不利影響。

經(jīng)核查，保薦機構、申報會計師認為：發(fā)行人已在招股說明書中充分披露業(yè)績下滑的相關風險因素;2020年度發(fā)行人的核心業(yè)務、經(jīng)營環(huán)境、主要指標未發(fā)生重大不利變化，不存在經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。發(fā)行人2020年度已經(jīng)實現(xiàn)盈利，發(fā)行人的業(yè)績變化趨勢與行業(yè)變化趨勢并無明顯背離，經(jīng)營業(yè)務和業(yè)績水準仍處于正常和合理的狀態(tài)。

關于股東及控制權，招股說明書披露，夏軍直接持有公司23.88%股權，通過和美嘉和控制公司8.57%表決權，通過與任勇簽署一致行動協(xié)議控制公司2.98%表決權，合計控制公司35.43%表決權，夏軍為公司控股股東及實際控制人。弘云久康成立于2015年4月14日，系阿里健康科技(中國)有限公司控制的公司，目前持有發(fā)行人14.55%的股份，系發(fā)行人重要股東。根據(jù)首輪問詢回復，發(fā)行人子公司嘉和海森債權置換的前置條件之一為弘云久康出具書面同意文件，而弘云久康非債權置換當事人。此外，弘云久康于2017年增資發(fā)行人時，在融資談判及增資文件中要求賽富二期豁免CapitalEdge需向軟銀亞洲支付的4,504,251美元債務及相關股東的連帶法律責任。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述債權置換、債務豁免等事項中，弘云久康并非當事人，但需征得其同意的原因及合理性;(2)弘云久康的增資協(xié)議是否存在其他特殊安排或潛在義務等事項;(3)除按照所持股份進行表決外，弘云久康對發(fā)行人的日常運營或重大事項是否擁有特殊權利，如存在，請列示弘云久康入股發(fā)行人后行使特殊權利的具體情況;(4)弘云久康與發(fā)行人其他股東之間是否存在關聯(lián)關系或其他關系、是否構成一致行動關系、其所持股份是否需合并計算，發(fā)行人實際控制人的認定是否準確。

嘉和美康回復，根據(jù)2017年5月19日弘云久康與發(fā)行人全體股東簽署的《股東協(xié)議》，部分發(fā)行人的重大事項決策須經(jīng)弘云久康事前許可方可實施。《股東協(xié)議》已于2020年5月終止。

《股東協(xié)議》相關內(nèi)容具體如下：

1、關于債權置換

2017年5月《股東協(xié)議》約定，弘云久康作為增資方在持有發(fā)行人股份比例不少于5%的情況下享有特殊表決權，在發(fā)行人股東大會審議下列事項時需得到弘云久康批準方可通過：……(4)重大資產(chǎn)處分或設置權利負擔;(5)重要技術或知識產(chǎn)權處分或設置權利負擔;……(7)開展與重點業(yè)務相關的重大資產(chǎn)重組或進行有關重點業(yè)務的重大變革。

2019年6月，國壽成達、中金佳泰、花城二號對發(fā)行人進行增資，之后簽署新的《股東協(xié)議》。新《股東協(xié)議》未對弘云久康所享有的特殊表決權進行修改。

2020年5月1日，弘云久康、發(fā)行人及發(fā)行人其他股東共同簽署《關于<股東協(xié)議>部分條款之終止協(xié)議》，對上述特殊表決權條款予以終止。

2、關于債務豁免

根據(jù)發(fā)行人及弘云久康出具的說明，弘云久康于2017年5月對發(fā)行人進行增資的過程中，發(fā)現(xiàn)：CapitalEdge對亞洲軟銀負有股權回購債務4,504,251美元及發(fā)行人股東夏軍、王清、任勇、羅林對上述債務所負有的擔保責任，上述事項可能對嘉和美康未來上市造成不利影響。此外，亞洲軟銀、賽富二期于2016年5月9日共同出具《承諾函》，不可撤銷地承諾：賽富二期自成立之日起，即為一間受亞洲軟銀之實際控制人控制之企業(yè);亞洲軟銀承諾：(1)賽富二期持有發(fā)行人的任何權益，均可自動穿透視為由亞洲軟銀間接持有發(fā)行人的該等權益;

(2)賽富二期所作出之任何意思表示，即可自動視為亞洲軟銀所作出之意思表示。

為保障投資資金安全，消除相關事項對嘉和美康未來上市的不利影響，弘云久康在融資談判及增資文件中要求賽富二期對上述債務進行豁免，并在與發(fā)行人的《增資協(xié)議》中“第3.02款認購方履行義務的條件”中將發(fā)行人創(chuàng)始股東(夏軍、王清和任勇)取得賽富二期出具的關于上述事項所述全部債務進行豁免的豁免函作為弘云久康履行認購義務的必要前提條件。

3、關于弘云久康預先許可的合理性說明

根據(jù)發(fā)行人及弘云久康出具的說明，弘云久康作為發(fā)行人的外部機構投資者，因對發(fā)行人的投資金額較大，為控制投資風險、適當了解被投企業(yè)經(jīng)營情況、保障投資資金安全，各方簽署兩次《股東協(xié)議》中明確約定特殊表決權，并在《增資協(xié)議》中明確約定取得豁免函為履行認購義務的必要前提條件。上述債權置換、債務豁免需弘云久康事前許可均依據(jù)已簽訂的《股東協(xié)議》《增資協(xié)議》執(zhí)行，具備合理性。

根據(jù)弘云久康出具的《關于嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市相關情況的說明(二)》、弘云久康和阿里健康科技(中國)有限公司出具的《說明函》，并經(jīng)保薦機構和發(fā)行人律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)網(wǎng)站核查弘云久康及公司其他股東的工商信息，弘云久康與發(fā)行人其他股東不存在關聯(lián)關系或其他關系、其他權益關系或一致行動關系，其所持股份無需合并計算，發(fā)行人實際控制人為夏軍，認定準確。

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