導讀：距離6月30日的萬科2016年度股東大會僅剩10天之際，新晉大股東深鐵集團臨時要求增加一項決議，竟是萬眾矚目的萬科董事會換屆提案。在提案中，7位非獨立董事候選人，有6人來自萬科管理層和深鐵集團，二股東寶能則無一人入圍。北大法學院教授彭冰分析指出，此舉背后，實際上是一場環(huán)環(huán)相扣的巧妙布局，深鐵以一擊絕殺笑到最后，讓歷時兩年的萬科股權斗爭大戲落下帷幕。如今，寶能的去留成為唯一的懸念。自2015年起買入萬科開始，寶能砸下約460億資金，目前產生了約150億浮盈。但在銀根吃緊的不利環(huán)境中，套現(xiàn)離場或成寶能最為現(xiàn)實的選擇。而順利阻擊了“野蠻人”的萬科掌門王石，在大局已定之際選擇退位，一個新的萬科脫胎而生。對于萬科的未來，既有期待，也不乏質疑：“沒有王石的萬科，還是萬科嗎？”

時移勢遷，2016年6月，破門而入的“野蠻人”寶能，以第一大股東身份，提案罷免包括王石、郁亮在內的所有萬科（000002.SZ；02202.HK）管理層，掀起萬寶之爭的狂潮；2017年6月，仍是第二大股東的寶能，被深鐵集團聯(lián)手萬科拋出的臨時提案擋在了董事會門外，歷時兩年的萬科股權爭奪戰(zhàn)大戲，就此落下帷幕。

“一次精彩的突襲，”北京大學法學院教授彭冰如此點評此次萬科董事會改選的臨時提案，“萬科和深圳地鐵通過對期限的充分運用，一擊絕殺，徹底堵死了寶能的董事提名機會，笑到了最后?！?/p>

塵埃落定，作為這場大戲的主角，王石宣布退出萬科董事會，親手將萬科送入國資深鐵麾下的“郁亮時代”。王石33歲創(chuàng)立萬科，一路鮮花和掌聲相伴，卻在萬寶之爭中毀譽參半，終在萬科33歲之際選擇離開。

對于這個結局，曾被卷入到萬寶大戰(zhàn)漩渦，并多次發(fā)文力挺萬科管理層的萬科原獨董華生對網(wǎng)易財經表示：“很高興我們大家共同努力，使萬科保持了獨特的公司治理結構，愿萬科順利前行?！?/p>

但外界也不乏憂慮。王石的好友，東星集團實際控制人、前湖北首富蘭世立便質疑：“萬科沒有王石，還是萬科嗎？”

一擊絕殺 深鐵笑到最后

6月21日早晨，萬科公告來自第一大股東深鐵集團對于董事會換屆選舉，提請股東大會表決的臨時提案，11位董事候選人中，獨立董事占4席；7位非獨立董事，萬科管理層和深鐵集團各占3席，另有1位為外部董事。前述候選人，無一來自二股東寶能或三股東安邦。

北京大學法學院教授彭冰指出，原本該在2017年3月27日結束任期的萬科第17屆董事會，因換屆“難產”曾被各方質疑。盡管如此，萬科仍頂住壓力隱而不發(fā)，直到6月21日早晨突然拋出深鐵提出的換屆臨時提案，這背后皆是環(huán)環(huán)相扣、精心設計的“棋局”。

玄機，分別藏在“提名資格”和“提名時間”中：一方面是深鐵借恒大讓渡的提名權，以滿足萬科公司章程中“董事候選人由上屆董事會或者連續(xù)180個交易日單獨或合計持有公司3%以上股份的股東提出”的規(guī)定；

另一方面是深鐵和萬科選擇在6月21日早上這個微妙時機來公布萬科股東大會的臨時提案，是踩準萬科公司章程中“股東應當在股東大會（即將于6月30日舉行）召開前10天提出臨時提案”的規(guī)則紅線。

這讓寶能面臨的結果是：“其一開始并不知道萬科會在此次股東大會上進行董事會換屆，等到在（6月）21日看到萬科發(fā)布公告，知道萬科啟動了董事會換屆程序之后，已經超出了臨時提案的期限——寶能無權提出董事候選人提名了?！迸肀赋?。

行棋至此，“雖然股東大會還沒召開，但勝負已定?！迸肀治稣J為，“空持萬科25%股權的寶能，只剩表決權，在累積投票制下，也無力否決其中任何人。更何況在當前形勢下，寶能又有何膽量敢否決？”

銀根吃緊 寶能去留存疑

盡管深圳地鐵在公告中提到，在向萬科提交臨時提案前，征求了萬科現(xiàn)有主要股東等各方的意見，但易居房地產分析師嚴躍進表示，“寶能缺席或受到了深圳地鐵較為強勢的擠壓”。6月21日晚，就有媒體爆出，寶能對臨時提案持反對意見。不過寶能方面對網(wǎng)易財經表示，對此不作回應。

事實上，據(jù)網(wǎng)易財經了解，在萬科董事會確定改選之前，當時還是第一大股東的寶能系，收到來自證監(jiān)會、深圳市政府等部門要求在萬科董事會換屆過程中服從大局、做好配合工作的指導意見。

被掐住萬能險“命門”的寶能系，當即對監(jiān)管給予了積極的響應。根據(jù)網(wǎng)易財經獲得的一份前海人壽上報保監(jiān)會的內部文件——《關于請求支持前海人壽正常經營及相關事項請示的報告》之內容，在匯報近期工作時，其明確表態(tài)“將按照貴會（保監(jiān)會）和政府的指示全面配合好萬科的董事會換屆工作”，落款時間為2017年4月23日。

隨著6月9日深鐵受讓恒大所持股份，以29.38%的持股比例取代寶能成為萬科第一大股東，寶能缺位萬科董事會的結果更在各方的意料之中。

“（寶能）不爭董事席位或有兩層含義：一是表態(tài)，‘我服了’，求對方放一馬；二則是準備撤離了，都要清倉了，還進董事會干嘛？”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向網(wǎng)易財經分析指出。

截至目前，寶能持有萬科股份25.4%，占萬科A股之28.83%，最后一次增持時間為2016年7月6日。一年的鎖定大限將至，寶能將在7月迎來解禁。嚴躍進認為，資金吃緊的寶能不排除退出的可能。

自保監(jiān)會于2016年12月暫停寶能旗下前海人壽的萬能險業(yè)務、暫停新產品申報之后，寶能的流動性問題便被監(jiān)管關注，這或給其融資造成了較大阻礙。

從萬科披露的股東質押融資情況來看，寶能不斷重復著“質押融資—解除質押—質押融資”的動作。最新的數(shù)據(jù)顯示，截至6月6日，寶能旗下公司鉅盛華通過普通證券賬戶直接持有萬科A股926,070,472股，占總股本的8.39%，累計質押股數(shù)為926,070,462股，只剩6股沒質押。

將萬科股權質押融資的手法，也并不被所有機構接受。一家大型券商深圳營業(yè)部的總經理告訴網(wǎng)易財經，鉅盛華曾于2016年前來尋求股權質押融資，遭到公司拒絕，原因是“寶能的主體我們不認同”，“公司重視合規(guī)，有爭議的一般不做”。

在銀根吃緊的狀況下，將投資萬科股權的浮盈變現(xiàn)，對寶能來說是更為現(xiàn)實的處理方式。據(jù)公開資料，自2015年以來，寶能系累計耗資約460億元獲得共計約28.04億股萬科A股，平均持倉成本約16.04元/股，以6月22日萬科A股收盤價21.88元/股計算，浮盈約150億元。

“目前萬科流通盤比例小，寶能若通過二級市場減持會造成強大沖擊，這么大的持股比例，退出的話應該和恒大一樣是協(xié)議轉讓，在市價基礎上打個折扣?！鼻笆鋈倘耸恐赋觥５硎?，至今未聽說寶能尋求接盤方的消息。

無論如何，萬寶之爭，萬科贏了，王石贏了。

王石退位 萬科新老交接

王石33歲，創(chuàng)立萬科；萬科33歲，王石退位讓賢。原本一路鮮花和掌聲相伴的萬科掌門、商界名流，卻在萬寶之爭中落得毀譽參半。甘愿也好，被迫也罷，在乾坤已定之際，王石親手將萬科送入國資深鐵麾下的“郁亮時代”。

6月21日一早，王石在朋友圈發(fā)了一張與郁亮在珠峰的合影，宣告退位讓賢：“我在醞釀董事會換屆時，已決定不再作為萬科董事被提名。從當初我們放棄股權的那一刻起，萬科就走上了混合所有制道路，成為一個集體的作品，成為我們共同的驕傲?！?/p>

從深鐵提名的11位董事候選人來看，7位非獨立董事候選人中，萬科管理層和深鐵方面各占3席，萬科方面是郁亮、王文金和張旭，深鐵方面是林茂德、肖民和陳賢軍；另外，沿襲董事會老規(guī)矩，提名了1 位外部董事，系與深鐵同屬深圳國資委旗下的深圳賽格集團董事長孫盛典。

4位獨董，則分別是新華人壽董事長康典、畢馬威會記事務所中國副主席吳嘉寧、深圳市前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)管理局旗下前海金融控股有限公司董事長李強和中央財經大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威。

然而，在萬寶之爭中曾多次撰文，力挺萬科管理層的獨董華生未獲提名，也受到廣泛關注。華生向網(wǎng)易財經回應卸任的原因是“文件規(guī)定獨董任期不得超過兩屆，我已兩屆滿”，另外他還表示“我推薦的董事也被順利提名”。華生雖未透露這位董事的名字，但較大可能為同樣來自學界的劉姝威。

因揭穿A股上市公司藍田股份的造假而聞名遐邇的劉姝威，在萬寶之爭期間也曾多番撰文發(fā)表個人觀點，對寶能用杠桿資金舉牌的合規(guī)性提出質疑。

有分析指出，與此前萬科大股東華潤集團當“甩手掌柜”的情形不同的是，萬科管理層或將受到來自深圳國資委、深鐵集團的有力控制。從董事會提名的席位來看，具備深圳政府背景的人士，與萬科管理層形成5:3的局面。

“過往由管理層實際控制上市公司的模式，在當下是難以為繼的，深鐵撬動杠桿資金入股、萬科被納入深圳市國資序列等條件下，都不能允許萬科管理層自行其道。”沈萌分析指出。

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