盲盒揭盅。

中國潮流玩具品牌泡泡瑪特國際集團(tuán)有限公司通過聆訊，即將正式登陸港交所。作為兩年間凈利潤激增近300倍的潮玩龍頭，此次上市不僅是泡泡瑪特發(fā)展階段的重要時刻，也是打工人“翻身”的機會。

目前，市場對泡泡瑪特的估值已經(jīng)達(dá)到40億到60億美元(約合284億元至355億元人民幣)。2019年初，泡泡瑪特從新三板退市時，市值僅有20億元人民幣。

獲得股權(quán)激勵的泡泡瑪特“打工人”心里一定樂開了花。

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“吸金強者”

為獲得更高的估值和融資規(guī)模，2019年，泡泡瑪特從新三板退市。今年6月1日，泡泡瑪特正式向港交所遞交招股書，本次赴港IPO的募資規(guī)模預(yù)計為2至3億美元，摩根士丹利和中信證券擔(dān)任聯(lián)席保薦人。5個多月之后，11月22日，通過港交所聆訊。

憑借涵蓋潮流玩具全產(chǎn)業(yè)鏈的一體化平臺，泡泡瑪特的業(yè)績幾何級增長，堪稱是“吸金王者”。

招股書數(shù)據(jù)顯示，總收益從2017年的1.581億元人民幣，增加至2018年的5.145億元人民幣，2019年達(dá)到16.834億元人民幣。毛利率也提升明顯，從2017年的47.6%增至2019年的64.8%。

凈利潤方面，2017至2019年分別錄得160萬元、9950萬元和4.511億元。

泡泡瑪特在潮流玩具行業(yè)吸引并維持一批優(yōu)質(zhì)IP資源，運營85個IP，包括12個自有IP、22個獨家IP及51個非獨家IP。其中，最具代表性的無疑是“Molly”這一IP。

2019年，基于Molly形象自主開發(fā)的潮流玩具產(chǎn)品產(chǎn)生的收入為4.56億元，在2019年總收入的占比為27.1%。

泡泡瑪特成立于2010年，是一個覆蓋潮流玩具全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合運營平臺。目前，泡泡瑪特在全國63座城市開設(shè)線下直營門店140家，擁有近850臺機器人商店。

核心“打工人”的關(guān)鍵時刻　　

泡泡瑪特的成功，不僅與其IP創(chuàng)新和零售渠道有關(guān)，一定程度上也有賴于其實行了員工股權(quán)激勵計劃。

2015年，對于泡泡瑪特來說，是快速拓展的一年，動作頻頻。一方面，在北京王府井a(chǎn)pm購物中心推出全新lifestyle概念旗艦店，新增POP CAFÉ與產(chǎn)品體驗區(qū)為粉絲提供購物體驗。同時，還在持續(xù)融資，引入戰(zhàn)略投資國睿中青創(chuàng)投、鳳博投資。

另一方面，推出股權(quán)激勵計劃，為上市之前的股份制改造做準(zhǔn)備。

為實施這一計劃，北京泡泡瑪特投資企業(yè)(有限合伙)于2015年10月29日成立為有限合伙企業(yè)。

股份激勵計劃的目的在于，鼓勵及挽留選定承授人(包括集團(tuán)的董事及雇員)為集團(tuán)工作，并為他們提供額外的激勵以強化業(yè)績目標(biāo)。同時，這個計劃還使集團(tuán)能夠招募高素質(zhì)的雇員及吸引對集團(tuán)具有價值的人力資源。

為向選定承授人授出獎勵股份，泡泡瑪特合伙向北京泡泡瑪特注資或向其他股東，以其普通合伙人及有限合伙人的出資購買北京泡泡瑪特的股份。在授出獎勵股份后，選定承授人有權(quán)按合約訂明的價格(認(rèn)購價)認(rèn)購泡泡瑪特合伙的相關(guān)股權(quán)。

如果雇員于歸屬期離開集團(tuán)，則集團(tuán)有義務(wù)購回未歸屬股份，并可向其他雇員重新分配該等股份。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的獎勵股份公平值(基于北京泡泡瑪特的股份于授出日期的市值與認(rèn)購價之間的差額)分別為人民幣10.2萬元、人民幣78.2萬元、人民幣146.7萬元。截至2020年6月30日止六個月，沒有授出新股份。

從每股平均公平值的變動可以看出，股權(quán)激勵的員工股份在短短兩年之內(nèi)，已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的溢價。

圖片來源：POP MART INTERNATIONAL GROUP LIMITED招股書

股權(quán)激勵的政策風(fēng)險　　

股權(quán)激勵計劃看似美好，但在實施過程中，特別要注意規(guī)避合規(guī)風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險。

在招股書中，泡泡瑪特在風(fēng)險因素章節(jié)中特別提到，未能遵守有關(guān)股份激勵計劃登記規(guī)定的中國法規(guī)，可能使該計劃參與者或泡泡瑪特面臨罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知》(「國家外匯管理局7號文」)，規(guī)定參與同一項境外上市公司股權(quán)激勵計劃的個人，應(yīng)通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu))統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項，并應(yīng)由一家境外機構(gòu)(以下簡稱境外受托機構(gòu))統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理個人行權(quán)、購買與出售對應(yīng)股票或權(quán)益以及相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)等事項。

未能向國家外匯管理局辦理登記可能會由外匯管理機關(guān)責(zé)令改正，給予警告，對機構(gòu)可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款，可能對泡泡瑪特公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。

國家稅務(wù)總局也已頒布有關(guān)個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅的相關(guān)法規(guī)及規(guī)定。根據(jù)該等法規(guī)及規(guī)定，在中國工作的雇員將須因獲授股份獎勵而繳納中國個人所得稅。

如果泡泡瑪特未能根據(jù)相關(guān)法規(guī)及規(guī)定繳納或預(yù)扣其個人所得稅，則其可能面臨政府主管部門施加的制裁。

如何規(guī)避外匯風(fēng)險？　　

對于境外上市的企業(yè)來說，股權(quán)激勵時的外匯合規(guī)是更重要的問題。如果對外匯業(yè)務(wù)籌劃不及時，相關(guān)企業(yè)不僅將承擔(dān)政策風(fēng)險，而且在股權(quán)行權(quán)時獲得的利益無法匯入或者匯出，所有前期的其他籌劃都將失去意義。　　

一定要辦理外匯登記，開設(shè)股權(quán)激勵專戶，否則外匯無法匯入或者匯出。

根據(jù)《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》第十八條，境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)計劃等所涉外匯業(yè)務(wù)，應(yīng)通過所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一向外匯局申請獲準(zhǔn)后辦理。境內(nèi)個人出售員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。

境外非上市公司股權(quán)激勵計劃項下外匯無法匯入和匯出。

根據(jù)《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》第十八條規(guī)定：首先，境內(nèi)個人可以參與境外上市公司員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)等計劃;其次，境內(nèi)個人參與上述計劃須按照外匯局的管理要求辦理相應(yīng)登記和專戶開立手續(xù);最后，上述股權(quán)激勵計劃項下資金匯兌業(yè)務(wù)可在銀行辦理。

股權(quán)激勵行權(quán)時的外匯申報口徑。

根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<通過銀行進(jìn)行國際收支統(tǒng)計申報業(yè)務(wù)指引(2019年版)>的通知》(匯發(fā)【2019】25號)，境外受托管理機構(gòu)根據(jù)境內(nèi)員工發(fā)出的指令賣出股權(quán)激勵項下的股票或取得股票增值部分，將款項匯入境內(nèi)以境內(nèi)代理機構(gòu)名義開立的股權(quán)激勵專用外匯賬戶。此時應(yīng)以境內(nèi)代理機構(gòu)名義進(jìn)行國際收支間接申報，交易編碼為“721010-賣出境外機構(gòu)境外發(fā)行的股票或股權(quán)”，交易附言為“**企業(yè)員工股權(quán)激勵，***等人賣出境外母公司股票”。股票投資期間如有分紅等收益，則申報在“322031-股票投資的股息、紅利”項下。　　

總結(jié)

無論是泡泡瑪特，還是泡泡瑪特的“打工人”，都將迎來高光時刻。當(dāng)然，居安思危，規(guī)避員工股權(quán)激勵的風(fēng)險才能走的更遠(yuǎn)。

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